这是一个离奇的故事:一家A股上市公司被控股股东占用5.62亿元，两年未还。在收到监管警示函后，控股股东宣布将账面净资产达18.13亿元的林下参生物资产和价值1.18亿元的药品技术过户给上市公司，二级市场闻讯狂喜，股价飞涨。

而正当股价涨幅接近翻倍后，这个听起来很美的债务重组方案又发生惊人逆转：上市公司称“由于会计差错”，账面净资产达18.13亿元的人参等资产，目前账面净资产只有1149.34万元。

这家上市公司是山东未名生物医药股份有限公司（简称“未名医药”），控股股东则是陷入流动性危机的北京北大未名生物工程集团有限公司（简称“北大未名集团”）。

北大未名集团侵占未名医药9.22亿 仍欠款5.62亿

公开资料显示，未名医药成立于2000年1月18日，2011年5月20日于A股上市。所在行业为医药生物，主营业务包括农药中间体、医药中间体、生物医药的研发、生产和销售等。而北大未名集团主要从事生物经济体系的建立和生物经济产业的发展，当前持有未名医药1.76亿股股份，持股比重达26.73%，为其控股股东。

由于流动资金紧缺，自2017年12月起，北大未名集团开始以指令“为其关联方垫付工程款预付款”、“预付委托采购设备款”、“预付委托研发款”等形式，占用未名医药全资子公司厦门未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金。

截至 2019年12月31日，未名医药实际被控股股东占用的资金发生额为 9.22亿元，其中4.15亿元已偿还，资金占用余额为5.07亿元，利息为5435.67万元。这也就是说，由于违规占用上市公司自有资金，北大未名集团应偿还未名医药欠款累计5.62亿元。

在此期间，未名医药董事长潘爱华（北大未名集团董事长、北大未名集团及子公司厦门未名和天津未名相关负责人）、未名医药总经理丁学国（厦门未名董事兼总经理、天津未名董事长兼总经理）、未名医药董事杨晓敏（厦门未名董事长、北大未名集团总裁）、未名医药原监事会主席赵芙蓉（北大未名集团监事长及财务总监）、厦门未名原财务总监周希清（天津未名董事）、天津未名原财务总监毛燕六人，配合实施资金占用。

同时，未名医药副总经理王婉灵（厦门未名常务副总及董事会秘书）、未名医药财务总监赖闻博、未名医药董事会秘书王立君，未及时获得资金占用信息并及时披露。

大股东悄悄用人参等资产偿债 估值23亿元

欠下巨额债务的北大未名集团，近来还涉及多起经济纠纷及诉讼案件，因其流动性发生困难，无法以现金方式偿还其占用的资金，所以，北大未名集团提出以其所持有4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权，抵偿其占用未名医药的资金及利息。

其中，前述4项药品技术分别为重组抗 TNFα全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液。

据悉，在这4项药品技术中，有3项处于临床不同阶段，1项获得药品临床试验批件即将进入临床阶段；同时，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，这4项药品技术合计评估为1.18 亿元。

图片来源：公司公告

另一个用以抵债的吉林未名，成立于2003年8月21日，其主营业务包括中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药及农产品种植等，其核心资产为4 项生物性资产林下参，主要包含243.4万株林下西洋参和林下人参，参龄在9~17年；同时，吉林未名除林下参种植，未开展其他业务，无长短期借款及其他债务。

根据未名医药于2019年12月31日发布的《山东未名生物医药股份有限公司关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》，吉林未名拥有4 项生物性资产林下参的评估值达22.05亿元。

这也意味，加上前述估值为1.18亿元的4项药品技术，北大未名集团用以抵债的资产及股权估值高达23.23亿元。

记者注意到，该公告于当日中午发布后，未名医药股价随即涨停，并且此后股价持续大涨。

然而，备受质疑的是，针对北大未名集团提出的前述解决方案，未名医药未经其董事会及股东大会审议，便“先斩后奏”，办理完成资产交割手续。

更为离奇的是，在证监会的“逼问”下，2020年1月18日，未名医药在回复证监会的问询中，才“挤出”有关吉林未名的更多信息。

未名医药表示，“吉林未名100%的股权按照10.31日未经审计的账面净资产金额入账”，而其中，吉林未名账上的生物性资产账面净资产为 18.13亿元，资产账面价值 24.15 亿元。

18亿缩水至1千万 信息披露遭质疑

就在大家还被吉林未名“多变”的价值绕得云里雾里时，未名医药竟再次爆出“黑天鹅”！

2月20日，在未名医药回复证监会第二份关注函的公告中，此前吉林未名价值18.13亿元的账面价值，突然“缩水”至1149.34万元。

具体而言，在证监会关于“本次交易是否构成重大资产重组，是否应按重组办法履行相应的审议程序和披露义务”一项问询中，未名医药特别指出，需对债务重组标的之一的吉林未名净资产进行修正。

未名医药称，交易前，公司从吉林未名处获得的财务报表账面总资产为24.17亿元，账面净资产为 18.13亿元，后公司根据已取得的吉林未名原始财务资料经审查发现，原吉林未名财务人员将人参以公允价值入账。

“本公司遵循谨慎性原则，认为该生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿，因此要求吉林未名财务人员按成本模式重新核算并编制财务报表。经吉林未名更正后，截止2019 年12月31 日，吉林未名账面净资产为1149.34 万元，总资产为 1529.98万元，资产负债率为24.88%。”

同时，若按照未名医药的说法，根据深圳国量行资产评估有限公司于以2017年9月30日为评估基准日的评估报告，吉林未名核心资产林下参的评估值为22.05亿元，而吉林未名2019年末的账面净资产为1149.34万元（未经审计），按现有的以2017年9月30日为评估基准日的评估报告和吉林未2019年末的净资产额，计算得出评估的增值率竟高达1818.49%。

而值得关注的是，上述的吉林未名林下参生物性资产评估报告已过期一年有余，同时，未名医药方面称，林下参的参苗普查需在大雪融化后天气条件允许的情况下才能进行，长白山露水河基地大雪开始融化时间一般为每年四月，公司将在大雪融化后及时组织相关评估。

这意味着，吉林未名这块资产到底价值几何，就只能拭目以待了。而在此期间，最值得关注的是未名医药的信息披露。

大股东用资产偿还债务，并未公告，也未经过上市公司同意，就于2019年12月13日将资产过户给上市公司，此行为涉嫌隐瞒重大事项。

此后，2019年12月31日中午，未名医药的公告姗姗来迟，宣布大股东用价值23亿元的资产偿还债务，当日股价涨停，收于7.24元，并且此后股价持续大涨，到2020年2月7日，股价最高涨到12.25元，距离2019年12月30日收盘价6.58元翻了近一倍。

2020年2月20日晚，未名医药再发公告，承认会计差错，将人参等资产的账面净资产值从18.13亿元下调为1149.34万元。

上市公司如此巨大的信披差错，对股价产生巨大的影响力，二级市场赖以判断公司基本面、给公司估值的重大信息多次出现错漏，不知道这场闹剧最终该如何收场，医食参考将持续关注。