3月5日，资本邦了解到，上海皓元医药股份有限公司(下称“皓元医药”)二次回复上市委意见落实函。

在意见落实函中，上市委要求公司说明并补充披露：(1)结合对公司客户采购量、频次以及相应商业合理性等具体情况的分析，公司销售未取得授权的第三方专利期内产品是否针对《专利法》第六十九条第(四)、(五)项规定的特定对象，公司如何有效监督和约束公司客户的业务开展能符合《专利法》第六十九条第(四)、(五)项之规定;(2)公司采取了在其境内网站、展会不再展示未取得授权的第三方专利期内产品、相关产品仅在线下与满足条件的特定客户群体沟通接洽后接受订单等风险控制措施，上述措施的落实情况。

公司此前行为是否会构成公司的重大违法违规事项，是否面临遭受重大行政处罚的风险，上述风险控制措施是否对公司市场销售和持续经营能力构成重大不利影响。

对此，皓元医药回复：公司的工具化合物业务面向高校、科研机构、医药研发企业，用于客户新药研发的实验室量级需求，单笔订单量级较小，常以毫克、克为单位，以毫克为主，常见的量级规格为1mg、5mg、10mg、25mg、50mg。

由上表可见，公司工具化合物规格在1g以内的数量占比为96.29%，与TocrisBioscience、CaymanChemical较为接近，高于Sigma-Aldrich、药石科技、阿拉丁和泰坦科技。公司工具化合物产品规格量级不存在显著高于同行业可比公司或与产品的最终用途不匹配的情况，公司工具化合物的产品规格具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，结合对公司客户采购量、频次以及相应商业合理性等具体情况的分析，公司涉及第三方专利产品的最终用户类型与科学研究和药证申报的实施主体相匹配，公司客户对涉及第三方专利产品的采购量、频次与科学研究和药证申报的需求量相适应，公司工具化合物的产品规格具有合理性，与同行业上市公司不存在重大差异。

因此，公司销售未取得授权的第三方专利期内产品系针对《专利法》第六十九条第(四)、(五)项规定的特定对象。

根据《专利法》第六十条的相关规定，“未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权，引起纠纷的，由当事人协商解决;不愿协商或者协商不成的，专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求管理专利工作的部门处理。

管理专利工作的部门处理时，认定侵权行为成立的，可以责令侵权人立即停止侵权行为，当事人不服的，可以自收到处理通知之日起十五日内依照《中华人民共和国行政诉讼法》向人民法院起诉;侵权人期满不起诉又不停止侵权行为的，管理专利工作的部门可以申请人民法院强制执行。进行处理的管理专利工作的部门应当事人的请求，可以就侵犯专利权的赔偿数额进行调解;调解不成的，当事人可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》向人民法院起诉。”

由此可见，管理专利工作的部门(即知识产权局)针对专利侵权纠纷，其法定权限为责令侵权人立即停止侵权行为、对赔偿数额进行调解，不包含行政处罚。

公司及保荐机构、公司律师就专利期内产品对外展示行为的整改及法律后果相关问题再次向上海市知识产权局申请咨询意见，2021年1月19日，上海市知识产权局知识产权保护处就咨询问题给出如下意见：

“(一)根据法律规定，知识产权局在处理专利侵权纠纷时，仅可进行行政裁决或行政调解。皓元医药在业务开展过程中曾经存在的将第三方专利期内产品对外展示的行为属于许诺销售行为，如与专利权人就此行为发生纠纷，知识产权局可以根据当事人的请求，进行行政裁决或行政调解，但不会涉及行政处罚。

行政裁决是行政机关处理与其职能相关的非合同的民事纠纷，该裁决应专利权人的请求进行立案受理、知识产权局不会主动立案调查;如果侵权行为成立，知识产权局则会做出责令停止相应的侵权行为的裁决决定，不会涉及经济赔偿或其他责任。

(二)许诺销售行为是独立于制造、销售、进口、使用的一种专利侵权行为，该行为给专利权人造成的直接损失通常小于制造、销售行为。由于对构成专利侵权的许诺销售行为不涉及行政处罚，仅涉及删除宣传信息、停止许诺销售的行政裁决决定，不存在根据情节轻重裁量处理结果的情形，因而不涉及是否属于重大违法违规行为的判断。产权局自2017年1月1日至今亦未收到关于公司或其子公司的知识产权纠纷处理请求或投诉举报。”

综上所述，公司报告期内存在的公开展示未获授权的第三方专利产品及信息的行为，涉及许诺销售专利产品，但因违法行为显著轻微，未造成专利权人直接经济损失，除裁定停止侵权行为外，不会受到行政主管部门罚款或其它罚金以上的行政处罚，不属于公司报告期内的重大违法行为，不会面临遭受重大行政处罚的风险。

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