证券代码：833624

证券简称：维和药业

公司全称：云南维和药业股份有限公司

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据云南维和药业股份有限公司发展需要，近日，公司与两位自然人共同出资设立参股公司天津智光嘉音中医药研究有限公司，注册地址为天津市红桥区芥园道街道北马路170号天津陆家嘴金融广场A座35层，注册资本为1000万元人民币，其中维和药业认缴出资400万元，占注册资本的40%，自然人A认缴出资400万元，占注册资本的40%，自然人B认缴出资200万元，占注册资本20%。该公司已经天津市红桥区市场监督管理局核准注册登记。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，“计算比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”公司2019年度经审计的合并报表期末资产总额为1,338,354,129.02元，归属于挂牌公司股东的期末净资产额为918,277,179.90元。

公司本次对外投资金额为4,000,000元，占2019年度经审计的合并报表期末资产总金额2.99%，占归属于挂牌公司股东的期末净资产总额的4.36%，公司连续12个月内累计对外投资同类资产总额为人民币4,000,000 元，占2019年度经审计合并报表期末资产总金额的2.99%，占净资产总额的4.36%。

本次对外投资未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

近日，公司召开董事会会议，审议通过了《关于追认设立天津智光嘉音中医药研究有限公司的议案》，表决结果为：同意6票，反对1票，弃权0票，本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

（五）本次对外投资涉及进入新的领域情况

本次对外投资不涉及进入新的领域。

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）涉及投资设立其他具有金融属性的企业情况

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1、自然人A

住所：天津市南开区

2. 自然人B

住所：北京市朝阳区

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

本次对外投资的出资方式：现金

本次对外投资的出资说明：

本次对外投资资金来源为公司自有资金。

（二）投资标的基本情况

名称：天津智光嘉音中医药研究有限公司

注册地址：天津市红桥区芥园道街道北马路170号天津陆家嘴金融广场A座35层

经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；远程健康管理服务；医院管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；地产中草药(不含中药饮片）购销；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；标准化服务；组织文化艺术交流活动；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；国内贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：医疗服务；药品零售；药品批发；中药饮片代煎服务；生活美容服务；足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

四、对外投资协议的主要内容

公司参与出资设立参股公司天津智光嘉音中医药研究有限公司，注册地址为天津市红桥区芥园道街道北马路170号天津陆家嘴金融广场A座35层，注册资本为1000万元人民币，其中维和药业认缴出资400万元，占注册资本的40%，自然人A认缴出资400万元，占注册资本的40%，自然人B认缴出资200万元，占注册资本20%。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资是公司长远发展的需要，通过业务的开展，有助于促进公司销售增长，有助于公司经营长期发展。

本次对外投资符合公司的长远发展需要，有利于公司现有业务的拓展和延伸，对公司的日常经营无不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资有利于保持公司业务稳定和持续发展，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。