证券代码：002750
证券简称：龙津药业
公司全称：昆明龙津药业股份有限公司
一、对外投资概述
1、昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”）间接控股子公司云南龙津康佑生物医药有限公司（以下简称“龙津康佑”）与全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）、自然人A以现金出资新设立“云南龙津康润生物医药有限公司”（以下简称“龙津康润”），注册资本人民币5,000 万元，其中龙津康佑持股比例为 51%，龙津梵天持股比例为19%，现已完成公司设立登记并取得《营业执照》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已由董事长审批同意实施，未超过董事长审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、云南龙津康佑生物医药有限公司
名称：云南龙津康佑生物医药有限公司
类型：有限责任公司
住所：云南省昆明高新区百大国际派1栋12层
成立日期：2019年7月9日
经营期限至：长期
注册资本：9,700万人民币
经营范围：药品研发、销售、技术转让、技术咨询；从事上述商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：龙津梵天持股37%，无锡金慧盛科技有限公司持股31%，上海戎誉生物医药科技有限公司持股18%，昆明龙津汇投资合伙企业（有限合伙）持股14%。
2、云南龙津梵天生物科技有限责任公司
名称：云南龙津梵天生物科技有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：云南省滇中新区大板桥云水路1号A1栋
成立日期：2019年4月17日
经营期限至：长期
注册资本：7,350万元
经营范围：医药研究、开发及技术转让；医疗项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明龙津药业股份有限公司持股100%
三、投资标的公司基本情况
名称：云南龙津康润生物医药有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
经营范围：药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）、医药原辅材料及中间体、医药包装制品的生产（限分公司）、技术研究开发与技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：云南省昆明高新区海源北路6号高新招商大厦6楼
主要股东的投资规模和持股比例：各方以人民币现金出资，其中：龙津康佑出资2,550万元，持股51%；自然人A出资1,500万元，持股30%；龙津梵天出资950万元，持股19%。
登记机关：昆明市市场监督管理局
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资各方未签署股东协议等合同，三名股东已签署龙津康润《公司章程》，《公司章程》的主要内容如下：
第十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但公司修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条 公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。
第十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应由三分之二以上的董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十七条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十条 公司法定代表人由董事长（或经理）担任。
三名股东签署的《公司章程》其他主要内容与《公司法》及昆明市市场监督管理局提供的章程模板一致。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
近年来，公司持续增加化学仿制药的研发投入，并通过多途径多通道与拥有成熟技术的国内外研发团队、研发机构合作，加快符合公司战略方向的新产品上市，来扩充公司的规模和产品线，进一步增强主营业务的竞争能力，本次对外投资符合公司发展战略。化学仿制药市场前景广阔，如能顺利推进并达到预期的收益，将会成为公司未来业绩的重要组成部分。
合作方自然人A具有多年医药从业经验及多元化的资源平台，三方将积极致力于有较高专利及技术门槛的高端仿制药的开发合作，充分发挥各自优势资源，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。
2、存在的风险
龙津康润现已完成设立登记，但尚未实缴出资和开展经营，因此，未来不排除面临履约风险、研发风险、市场风险等风险因素，公司已谨慎选择专业人士作为项目合作方，并将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
3、对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源于自有资金，公司将向全资子公司龙津梵天增资950万元，再由龙津梵天履行出资义务。本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资的顺利实施，将对公司的业务扩充和可持续发展提供重要战略机遇，符合全体股东的利益。
