2月的最后一天，未名医药(002581)终于披露了关于深交所关注函的回复公告。

对于监管层问询的“吉林未名前述两次净资产披露不一致且差异较大的原因和合理性”，未名医药回复称，尽管前述两次披露的净资产差异较大，但财务报表上账面净资产额的变化调整并不影响吉林未名的整体价值，后者整体价值仍主要由其名下核心资产林下参的价值来确定。

此外，对于吉林未名100%股权迟迟未完成资产评估，未名医药辩称，“林下参的参苗普查需在大雪融化后，天气条件允许的情况下才能进行，按照惯例，长白山露水河基地大雪开始融化时间一般为每年4月，公司将在大雪融化后及时组织相关评估。”

“发现会计差错及时更正”

据悉，未名医药在1月18日披露的关注函回复中称，用于偿债的4项药品技术评估价值为1.18亿元，吉林未名(全称为“吉林未名天人中药材科技发展有限公司”)100%股权的账面净资产为18.13亿元。而公司在2月20日披露的关注函回复中称，对吉林未名净资产进行修正，修正后该公司净资产仅为1149.34万元。由此，吉林未名前述两次净资产披露不一致且差异较大，受到市场普遍质疑。

在上述回复函中，未名医药解释，2019年12月公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司(下称“未名集团”)提出抵偿占用资金的解决方案后，公司参照惯例核查了未名集团所提供的吉林未名2016年、2017年、2018年和2019年相关财务资料。其中，未名集团提供的吉林未名之财务资料显示，吉林未名于2019年10月31日的账面净资产为18.13亿元，因此公司按照未名集团所提供的吉林未名之账面净资产数据，于2020年1月18日在关注函回复中据此披露了会计处理。之后，公司要求吉林未名提交所有年度财务资料，经逐一核查后发现未名集团前述提供给公司的吉林未名的账面净资产数据在会计处理上有差错，即吉林未名在2014年、2015年按照评估值对其名下资产的入账金额进行了调整。

未名医药就此询问未名集团，未名集团告知公司，吉林未名发生上述会计调整的原因是由于吉林未名根据2014年杜鸣联合资产评估(北京)有限公司、2015年北京中恒正源资产评估有限责任公司对吉林未名所种植之林下参的评估报告结果以公允价值入账导致，且上述会计调整有相关会计师事务所进行业务指导。但是，公司坚持认为上述会计调整属于会计差错，遵循谨慎性和实际成本原则，公司又对同行业人参类生物资产的会计处理进行调研，最终认为林下参属于消耗性生物资产。经公司指出后，今年2月吉林未名对财务报表进行了修正，修正后的净资产为1149.34万元(未经审计)，公司在2月20日披露的关注函回复中进行了及时更正。

解决方案尚待股东大会审议

倘若吉林未名修正后的净资产为1149.34万元，但根据未名医药披露的深圳国量行资产评估公司于2018年1月15日出具的评估报告(以2017年9月30日为评估基准日)，吉林未名核心资产林下参的评估值为22.05亿元。不难计算，其增值率超过惊人的190倍。那么，吉林未名的资产为何有如此高的评估增值率？

未名医药称，吉林未名成立于2003年8月，自成立起就开始林下参的种植，距今已有15年以上。人参是我国一种名贵的中药材原料，其中林下参是模拟野山参的生长习性和生态环境，选择适宜山参生长的山林，采用人工播种、自然生长，不进行任何人工干预的中药材。林下参经过20年以上的自然生长，其质量可与同龄的野山参相媲美。且林下参对生长环境要求比较苛刻，多生长在长白山海拔500-1000米的针叶、阔叶混交林里，由于符合条件的种植场地有限、生长周期长，一般种植户不愿意尝试种植林下参，其产量占比不到人参总产量5%。

“吉林未名的林下参经多年养护，至今没有挖掘和出售，随着生长年限增长，药用功效和市场价值将越来越高。因此，吉林未名的林下参资产评估增值较高具有合理性。”未名医药表示，

未名医药同时称，虽然现有的吉林未名林下参生物性资产评估报告存在报告有效期超期瑕疵，但吉林未名股权估值依据的评估报告中的林下参资产属客观存在，评估报告所显示的吉林未名林下参生物性资产价值仍然具有重要的参考价值，评估报告的逾期并不影响林下参价值的存续。林下参的参苗普查需在天气条件允许的情况下才能进行，公司将在大雪融化后及时组织相关评估。

“此次关于控股股东非经营性占用资金的解决方案，能否最终获得未名医药股东大会的审议通过存在不确定性，仍存在未名医药最终不接受该解决方案并撤销该次抵债交易的可能性。”未名医药的法律顾问——广东盛唐律师事务所相关律师认为，“目前，对吉林未名的财务报表进行审计和对吉林未名100%股权进行评估的完成时间尚不确定，且不确定未名医药的股东大会是否必然能够通过该解决方案。”