今年3月，通过股权转让，吴敏文及其一致行动人耗资9.27亿元获得康跃科技29.90%股权，成为其实控人 。半年后的9月9日，康跃科技抛出一份重大资产重组预案，公司拟作价14.14亿元收购湖北长江星医药股份有限公司(简称长江星)52.7535%股权。日前，康跃科技收到深交所非许可类重组问询函，要求对长江星业绩真实性及内部控制有效性、交易方案等方面予以完善。

资料显示，康跃科技主要从事内燃机增压器的研发、制造和销售，近年来，产业拓展至光伏组件、设备领域。如果本次重组完成，康跃科技将跨界进入医药领域，形成双主业运营格局。

受多种因素影响，近年来，康跃科技资本运作较为频繁，去年，因收购的标的公司业绩未达标，发生巨额商誉减值，导致公司经营亏损。

长江星或将成为康跃科技经营业绩的主要贡献者。从披露的数据看，无论是总资产、净资产，还是经营业绩，长江星均胜出康跃科技。本次重组设立了业绩承诺，未来三年，长江星实现的净利润合计不低于6.10亿元。

值得一提的是，长江星有步入资本市场之意。2018年2月，公司曾宣布与天风证券签订上市辅导协议。只是，因“规划调整”，今年4月，长江星决定终止本次辅导。　

跨界进入医药健康领域

康跃科技试图跨界进军医药健康领域。今年9月9日晚，康跃科技披露重大资产重组预案，公司拟采取支付现金方式收购长江星52.75%股权，交易价格为14.14亿元。交易完成后 ，长江星将成为控股子公司。

这是康跃科技易主后的首次资本运作 。今年1月6日 ，康跃科技公告，公司控股股东寿光市康跃投资有限公司(简称康跃投资)筹划股权转让，可能涉及控股权变更。随后，康跃投资将所持康跃科技约1.05亿股股份(占公司总股本的29.90%)转让给深圳市盛世丰华企业管理有限公司(简称盛世丰华)，交易价格约为9.27亿元。

今年3月18日，上述交易完成，盛世丰华持股29.90%，成为控股股东。

盛世丰华成立于2019年12月27日，注册资本4亿元，主要从事为创业企业提供管理服务、投资兴办实业(具体项目另行申报)、创业投资、创业投资咨询、企业管理咨询等。吴敏文、宁新江通过四层股权设置实际控制盛世丰华。

根据此前公告，2006年9月，吴敏文、宁新江二人创办盛世景集团，分别直接持有27.35%、18.28%股权。

备受关注的是，吴敏文、宁新江资历不凡。1972年10月出生的吴敏文，曾就职于中国人民银行金融管理司、非银行金融机构司，从事证券机构监管、金融秩序整顿、资本市场建设工作。1998年至2001年任职于证监会基金监管部。随后担任世纪证券党委书记、总裁。宁新江法律专业毕业，担任过会计、检察员、律师，也在湖南省证券公司投行部任职。

随着吴敏文、宁新江接盘康跃科技，市场就有预期，康跃科技会通过推进资产重组提升盈利能力。只是，重组来得有点快，且是跨界重组。

康跃科技主要从事内燃机增压器的研发、制造和销售以及光伏组件、光伏设备的制造等。本次拟收购的标的长江星是一家医药企业。目前，长江星已构筑了集中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络为一体化的医药产业链布局。

本次交易完成后，康跃科技的主营业务将新增涵盖中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等医药产业。

业内人士称，医药大健康是市场热点，也是疫情后国家重点支持的产业。如果康跃科技重组顺利完成，且标的公司长江星发展顺利，将对二者是一大利好。

14亿交易价款分五期支付

如果康跃科技重组长江星顺利完成，那么，公司或将摆脱时下不利局面。

康跃科技成立于2001年12月24日，2014年8月1日在创业板挂牌上市。受多种因素影响，上市后，公司经营业绩并不理想。2014年至2016年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为0.29亿元、0.05亿元、0.04亿元，连续三年下降。

为了扭转经营不利局面 ，2016年，康跃科技筹划通过发行股份及支付现金方式收购河北羿珩科技股份有限公司(简称羿珩科技)100%股权。然而，在业绩承诺期三年如期兑现业绩承诺后，2019年陷入亏损，导致发生商誉减值损失、存货跌价损失等合计达6.03亿元。当年，康跃科技净利润亏损6.70亿元。

今年上半年 ，康跃科技实现营业收入3.69亿元 、净利润亏损0.07亿元，同比分别下降19.47%、116.08%。

收购长江星后，康跃科技的经营业绩将会有明显改善。长江星的经营业绩较为稳定，2018年至今年一季度，长江星实现营业收入13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元，对应的归属于母公司所有者的净利润为1.73亿元、2.03亿元、3605.94万元。

交易对方承诺，2020年至2022年，长江星实现的净利润分别不低于1.80亿元、2亿元、2.3亿元，三年合计不低于6.10亿元。如果本次交易无法在今年实施完毕，则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年至2023年，实现的净利润分别不低于2亿元、2.3亿元、2.5亿元，三年合计不低于6.80亿元。

本次重组虽然采用现金支付，但交易价款支付与业绩挂钩，分五期支付。具体为，第一期，康跃科技股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内，康跃科技向长江星大股东长江连锁支付52715万元， 向股东财通资本、王冬香分别支付500万元。向长江连锁支付的52715万元主要用于长江连锁向长江星偿还两笔债务，债务清偿后，这两款再借给康跃科技。

第一期支付完成后，交易各方办理股权变更手续，康跃科技收到借款后，康跃科技向长江连锁支付5亿元、向财通资本、王冬香分别支付2664.79万元、3238.46万元。

第三期款项支付为2020年度报告出具后，标的公司业绩承诺实现，康跃科技向长江连锁支付1亿元。第四期、第五期款项支付，分别为2021年度、2022年度报告出具后，且承诺净利润实现，分别支付1亿元、1.18亿元(四舍五入后)。

由此可见，业绩绑定式的价款支付，能够最大限度保证上市公司利益，也对标的公司原有股东、管理层产生一定的约束。