今年1月，百时美施贵宝（BMS）宣布将以现金和股票作价合计740亿美元收购新基医药（Celgene）。两家全球领先抗癌药制造商的合并，有望成为至今规模最大的药企并购案之一。

然而日前，百时美施贵宝最大的机构股东表示不支持这笔交易，让此次收购计划遇到了重大障碍。

拥有BMS股票约8％股份的惠灵顿管理公司发表正式声明，称其“不支持该公司拟收购新基医药”。尽管惠灵顿同意百时美施贵宝应该积极参与商业发展，以确保个性化、差异化的业务发展，并扩大未来的收入基础，但惠灵顿“并不认为收购新基的交易是实现这一目标的有吸引力的途径”。

惠灵顿分析认为，此次收购交易将使得百时美施贵宝股东“承受过多的投资风险”，并且收购条款中向新基制药股东提供百时美施贵宝的股票价格远低于其实际的隐含资产价值。惠灵顿表示，“寻找其他的、为百时美施贵宝股东创造价值的替代途径可能更具有投资吸引力”。

百时美施贵宝在1月宣布收购Celgene时，表示新基的股东可以凭持有的每1股新基股票获得1股百时美施贵宝的股票以及50美元现金。新基原股东持有每1股新基股票未来还能获得9美元现金的期待价值权（CVR）。两家公司合并以后，百时美施贵宝原股东将持有新公司69%的股权，新基原股东将持有新公司31%的股权。通过收购新基，百时美施贵宝可获得新基在肿瘤、免疫、炎症领域的多个具有重磅炸弹潜力的管线资产，包括TYK2、ozanimod、 luspatercept, liso-cel (JCAR017), bb2121 、fedratinib等。

百时美施贵宝首席执行官Giovanni Caforio表示，“我们正在与新基一起，创建一个创新的生物制药领导者，拥有领先的特许经营权和广泛的管道，将推动可持续增长，并为患有各种严重疾病的患者提供新的选择，作为一个综合实体，我们将加强我们在产品组合中的领导地位，包括癌症、免疫学和炎症。我们还将受益于扩展的早期和晚期管道，其中包括六个预期的近期产品发布。我们的管道共同为患者带来了巨大的希望，使我们能够通过更广泛的尖端技术和发现平台加速新选择。”

然而当时的投资者对这一收购完全不买账，消息公布后，新基股价大涨近21％，而百时美施贵宝却大跌13.26％。为什么百时美施贵宝股东对此次收购不乐意呢？

首先，举债过高。百时美施贵宝在投资者报告中称，为了此次收购导致该公司资产负债表新增了320亿美元债务，同时还要承担新基制药200亿美元债务。该公司当前长期债务只有73亿美元。收购的消息，导致百时美施贵宝债务保险成本升至2010年5月以来最高。该公司信用违约掉期率上升至66％。

其次，两家公司都表现不佳。百时美施贵宝在免疫肿瘤市场上难以与默沙东抗衡，只能通过收购新基制药来获得更多的抗癌药物。如果此次收购达成，可以缓解百时美施贵宝股东对增长的担忧。但是投资者对此次收购报有怀疑态度，因为有些人认为这个收购价是不是值得冒险。

然而也有不同的声音出现。据媒体报道，Baird Research分析师认为这笔交易对百时美施贵宝来说是合理的收购，并且最终将会被实践证明，尽管收购中存在新的风险，但也必须承认到目前为止，比任何人都具有更强大的地位的股东惠灵顿已经发布了立场，或将对这一收购造成巨大的阻碍。