太盟投资集团以38.28亿控股海正博锐，海正药业放弃了大股东位置，本交易将成为中国生物科技行业迄今为止最大的私募股权投资。然而事情还没有这么简单——为了获得融资，海正药业发起了对赌条款。
▍海正药业子公司，换控股方了
9月5日，海正药业发布公告，太盟投资集团以38.28亿元收购海正博锐58%的控股权益，海正药业保留42%的股权，业内有观点评价，本交易将成为中国生物科技行业迄今为止最大的私募股权投资。
公告显示，浙江海正药业股份有限公司将持有的海正博锐本次交易前10.1590%股权有偿转让给太盟。海正药业（杭州）有限公司将持有的海正博锐本次交易前40.31%股权有偿转让给太盟。
在本次增资及本次股权转让完成后的注册资本及股东结构如下：
据了解，本次交易完成后，海正药业对海正博锐直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博锐股权，海正方合计持股比例不超过42%，同时海正方在海正博锐董事会中不占有多数席位，无实际控制权，海正药业将不再对海正博锐进行报表合并。
相关媒体报道，海正博锐是海正药业核心业务——单抗类生物药的研产销平台，如今已在免疫和肿瘤治疗领域建立了丰富的生物药产品管线，目前已实现安佰诺（注射用重组人II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白）的规模化生产及销售，其2019年上半年销售突破24万支，同比增长162%，新患者数也保持稳定增长。
投资界消息显示，海正博锐拥有全方位的运营能力，包括研发、生产及商业化，并在台州、杭州和上海拥有超过700名员工。
公开资料显示，太盟投资集团成立于2002年，是亚洲最大的独立另类投资管理集团之一。该公司曾经参与过康宁杰瑞、荣昌制药、国药租赁、吉林英联等医药企业的投资，在医药领域有着较为丰富的投资经验。
▍并非简单投资案
事实上，此次并非简单的增资扩股案，，海正药业在引入社会资本的同时，对旗下阿达木单抗、英夫利昔单抗和曲妥珠单抗三款生物类似物上市作出对赌条款。这是海正生物药研发进度靠前的三个品种：阿达木已经保产，英夫利昔单抗和曲妥珠单抗均到了三期。
公告显示，若合资产品中阿达木单抗产品的以下两项条件均未达成，则海正药业需要支付3.75亿元人民币补偿款给太盟或其指定方：
海正药业或海正博锐不晚于2019年12月底获得阿达木单抗上市批件；海正药业或海正博锐或海正博锐全资子公司在2020年6月底前获得阿达木单抗上市批件，且获得上市批件的日期不晚于首家阿达木单抗生物类似药获取上市批件后的6个月。
若海正博锐于2021年9月底尚未获得合资产品中英夫利昔单抗上市批件，海正药业需要支付9000万元人民币补偿款给太盟或其指定方；若2021年12月底依然未获得英夫利昔单抗上市批件，海正药业或其关联方需要进一步追加支付8,500万元人民币补偿款给太盟或其指定方。
若海正博锐于2022年3月底尚未获得合资产品中曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要支付1.5亿元人民币补偿款给太盟或其指定方；若2022年6月底依然未获得曲妥珠单抗上市批件，海正药业需要进一步追加支付1.25亿元人民币补偿款给太盟或其指定方。
今年6月，海正药业公布海正博锐的融资方案，以不低于56亿估值转让28.28亿，同时增资不低于10亿元，投后海正博锐估值为66亿人民币，持股42%，海正药业放弃大股东位置。
当时业内有观点表示，能拿出38亿现金的受让方并不多，对上市公司海正药业来说，此次设立评估值约为16亿，转让会形成超过20亿的利润。
同时，海正药业也不得不背负着对赌的压力和风险——尽管海正博锐拥有丰富的医药产品研发经验，但医药产品高科技、高风险、高附加值的特点，使其是否获得三个生物类似物的药品注册证存在不确定性。
▍或缓解海正药业百亿负债
对很多创新生物药企来说，资金是其必须要解决的问题。TuftsUniversity曾公布一组数据：每个新药进入市场的平均成本大约26亿美元，其中包括14亿美元的直接研发投资和12亿美元的时间成本资本化，不包括每个药物平均3.12亿美元的上市后支出。
就本次增资案，海正博锐由单一国资控股转变为战略投资者控股、国资参股，所获资金可以提高研发投入的持续性，推动临床试验和研发进程，使在研品种尽早上市。
此外，这笔增资或许对海正药业的新管理层具有重要意义。去年11月，掌舵海正药业50年的董事长白骅辞去董事长职务，继任董事长的蒋国平必须作出一些改变——根据海正药业最新公布的2019年半年报显示，其负债总额高达146.82亿元，同比增加2.5%，资产负债率上涨到了65.88%。
为了解决这一系列的问题，蒋国平调整了公司未来的战略方向，开始“瘦身、聚焦、关注股东利益”，并且出售所持子公司股份和不必要的固定资产。
从此次增资案来看，太盟的这38亿能够一定程度上减轻海正药业自身的百亿负债压力，曾有数据显示，按照6%的融资成本计算，38亿或可降低2.28亿财务费用，可以某种程度上证明新管理层的能力与信誉。
