停牌近两周后，ST亚星(600319)重组预案出炉。

置入两家医药公司

1月13日晚间，ST亚星公告，本次重组交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三大部分。

ST亚星拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂 48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。

同时，拟置入资产为宏济堂 100%股权和科源制药 100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由ST亚星以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。 交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为ST亚星的全资子公司。

此外，ST亚星拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金。

ST亚星表示，本次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

同时，本次交易构成重组上市。本次交易前，ST亚星无实际控制人。本次交易完成后，ST亚星的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。

据已披露消息，宏济堂目前主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售。科源制药目前主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。

全面停产后谋转型

作为国内CPE行业的龙头企业之一，ST亚星因全面停产面临被迫转型。

根据此前公告的潍坊市政府对公司实施搬迁关停的决定，生产厂区处于潍坊市中心城区的ST亚星，因为生产的产品属危险化学品，周边商铺密集、居民众多，需彻底搬离，并预计未来3个月内无法全面恢复生产。因此，ST亚星股票也由此于2019年11月4日起实施其他风险警示。

在此番重组前，ST亚星曾披露定增预案，拟募资不超过3.3亿元资金，用于5万吨/年CPE装置项目，该项目是ST亚星拟搬迁至昌邑市下营工业园区要首先实施的项目。根据当时确定的预案，微蚁金服拟以现金方式一次性认购本次发行的股票，如本次非公开发行完成，微蚁金服将成为公司的控股股东。不过在此番停牌前，公司已公告终止了上述定增项目。

对于本次重组，ST亚星表示，本次交易前，上市公司主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC 发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。近年来，上市公司所处行业竞争日趋激烈。随着国家环保政策的日趋严格，行业竞争态势虽然有所缓和，但上市公司节能减排和环保投入力度也随之不断加大，增加了生产成本控制压力，对冲了部分市场竞争优势。

同时由于上述搬迁事项，为恢复生产，上市公司须强力推进新厂区建设工作和生产线搬迁重建工作，该项工作受到建设资金到位情况、项目建设难易程度等因素制约，预计有较长建设期，并且产线建成至达产达效也还需磨合调整，整个过渡期会产生较大的日常运维费用支出，在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争、政策性搬迁停工等多重背景影响下，上市公司未来的发展前景将存在不确定性，急需进行业务转型。

力诺集团医药板块借壳上市

公开资料显示，科源制药为新三板挂牌企业，宏济堂此前也挂牌新三板，后于2017年摘牌。

科源制药、宏济堂控股股东力诺控股系山东大型民营企业力诺集团旗下资产，力诺集团直接持有力诺控股94.37%的股权，通过山东力诺物流有限公司间接持有力诺控股1.97%的股权，合计持有力诺控股96.34%的股权。

此前在 2001年，力诺集团旗下力诺工业就曾通过重组双虎涂料登陆A股市场，公司实控人变更为高元坤。不过此后在2012年，上市公司实施了重大资产置换，力诺集团出让了控制权。

ST亚星表示，上述交易完成后，上市公司将转型为一家制药企业。通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，宏济堂和科源制药将实现重组上市，与A股资本市场对接。